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霸道总裁是怎样炼成的,马云害怕阿里巴巴赴美

来源:http://www.tessiz.com 作者:澳门威斯尼人平台登陆 时间:2019-09-04 16:11

原标题:马云“让贤”的意义

,就在港交所关键会议前夕,阿里巴巴上市路线图爆出了“弃港投美”的跨太平洋急转弯。有人认为,这只是马云的施压策略。尽管看似美国的AB股制度可能容忍阿里巴巴的合伙人制度,但马云并不希望、甚至害怕阿里巴巴赴美国上市。

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有许多人给出了理由,譬如:

作者:盈科股权律师吴鹏翼

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估值原因。


美国东部时间 9 月 19 号上午,北京时间夜间,223 岁的纽交所将迎来史上最大的一单 IPO。一家主营业务远在中国的企业将会在这里募集至少 210 亿美元,至多 260 亿美元资金。它的名字将会和 Google、Facebook、Amazon 一起,被视为全球最有价值的科技公司之一。

“凡理国者,务积于民。”

阿里巴巴的业务几乎都在中国大陆,而且阿里不是传统意义上的互联网公司,而是以中小企业和个人淘宝店主为主,是比较草根的文化,这更容易在香港被接受,但在美国却不一定能够获得很好的认同,也不会获得高估值。而且,阿里巴巴上市前已经将阿里金融资产剥离,此举曾令美国市场一片哗然,并引发美国证监会的关注。

目录

一、导语

二、上市前阿里的股权结构

三、上市时阿里的VIE组织架构

四、阿里的合伙人制度


36氪在北京、硅谷和纽约团队的也已经准备妥当,共同记录这必将是中国互联网断代史中浓重的一笔。本文是36氪【阿里 IPO 系列报道】的首篇,36氪驻美国作者曾小苏、硅谷特约作者程翰、以及国内作者 Zuo 共同撰写。接下来,36氪将会推出至少五篇深度报道,全景记录此次 IPO。

上至国,下至家,中间是企业。如何做到基业长青,事业传承,一直是社会精英所探索的命题,也一直不断迸发出明亮的火花与巨大的进步。

尽管美国股市最近气氛渐佳,但以谷歌、雅虎及百度为例,他们在美股的市盈率正在20倍及22倍之间徘徊,稍逊于香港市场。同时近期因百度斥资19亿美元收购网龙旗下91无线业务,令香港科技股股价一路向上,腾讯股价更创下历史新高337元的纪录,令其市盈率最高达到38倍。

一、导语

高成长性公司在达到上市标准前可能需经历几年甚至十几年的成长,创始人在此期间为了支撑公司成长往往多次引进机构投资者,相应地其股权需经历多次稀释,进而可能不再是公司的大股东。在此过程中,如果创始人不能控制公司的发展方向、战略、运营模式,该公司可能在机构投资者的怀里夭折。以苹果公司为例,创始人之一的乔布斯曾经因股权被稀释而丢掉苹果公司的控制权。这导致公司经营状况急转直下,最终公司股东又请乔布斯接管处于破产边缘的苹果,这才让苹果有机会成长为目前世界上最有价值的公司之一。

股东如何既能控制公司,其实股权稀释中公司控制权保持的实质就是“将具有投票决策能力的股权保留在创始人手中,然后拿没有投票权或具有微弱投票权的股票去融资,投资人几乎没有决策权,但是有平等的收益权”。许多市值超过千亿美元的大型公司的创始人的初始股权甚少,但是创始人需要控制公司,因此须在股权稀释过程中引入保持控制权的条款。马云就是通过“合伙人制度”,利用少量股权控制阿里巴巴的例子。

9 月 10 日在紧张的路演现场,马云度过了自己的 50 岁生日,作为承销商之一的摩根斯坦利送给了马云一份生日礼物。

这一次,是马云,他正在做出一个巨大的变革,他希望为麾下已进入世界五百强阿里巴巴带入一个良好的治理机制,从而实现其“102年的企业”。

市场原因。

二、上市前阿里的股权结构

阿里巴巴创立在杭州的一个150平方的民房中,而创业资金是18个人凑起来的,共计50万元人民币。该公司在成长的14年里面反复增发新股,创始人股权被反复稀释。阿里巴巴2014年于5月6日(美国时间)向美国证监会递交IPO(首次公开招股)申请,阿里提交的招股文件显示,创始人马云持有的股份只有8.9%,日本软银持有34.4%,美国雅虎持有22.6%,阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有3.6%,员工及前期投资者持有约31.5%。

图1:阿里巴巴IPO股权结构

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阿里巴巴创设之初并未按双层股权架构搭建公司控制权体系。另外,根据我国《公司法》第126条规定股份公司股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利,第103条规定股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权;马云也无法使用双层股权结构来保留控制权,而是依靠类似于投行、咨询公司的“高级合伙人”体系;这种合伙不是无限连带责任的合伙,而是执行事务合伙。

路演视频中那位从淘宝走出的四川籍画家何先生作了一幅松鹤延年中国画作为生日礼物空运至美国。摩根斯坦利负责此次 IPO 路演现场 PPT 和视频的楚含告诉36氪,画中的双鹤寄寓马云人生和事业长久兴盛,如愿达成阿里巴巴“102 年”的夙愿。

并不例外,动静不小。这关系到一个巨无霸企业的创始人“离场”的大事,不发出响亮的声音,那他就不是马云了。

阿里巴巴希望未来能够将供货商的范围扩大到包括香港、台湾在内的大中华地区,同时也在日本等地设立更多的服务中心。因此,阿里巴巴更宁愿选择香港。

三、上市时阿里的VIE组织架构

2014年9月,阿里在美国纽交所上市。按照公司章程在开曼群岛注册的阿里巴巴集团可变利益实体(VIE)通过股权或协议(直接或间接)控制阿里巴巴集团旗下202个附属子公司和业务实体。

下图l为阿里的VIE组织架构,这里看到,阿里巴巴在纽交所发行的并非Facebook、Google等国际IT巨头以及京东、百度等中国企业在美国上市通常选择的双层股权结构模式,而是普通股,实行一股一票。因为根据美国双层股权上市规则,已经登记在册的股东具有相同的权利,任何限制、减少已登记股东的权利的行为都是不可接受的。因此即便阿里巴巴赴美上市发行无投票权的股份,马云始终无法通过双重股权结构控制阿里巴巴。(本文考虑篇幅问题未对双层股权结构进行详细解读,之后将根据朋友们的需要进行解读)

图2:阿里巴巴VIE组织架构

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VIE是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益。一方面将利润、资产的合并报表呈报给境外投资者,另一方面以境内运营实体的身份面对法律和监管。

从上市时持股比例看,在2014年阿里巴巴的IPO文件中透露,无论马云本人,还是阿里合伙人团队整体,持股比例不仅远低于第一大股东软银,甚至低于第二大股东雅虎;因此,马云及其团队无法通过股权实际控制阿里巴巴集团。

马云——这位纽交所历史上融资规模最大企业的武林盟主,气场已然全开。他在本次 IPO 中将会套现超过 8 亿美元,然而他对公司的控制力不会丝毫降低,大股东软银将投票权委托给他和蔡崇信。合伙人制度也确保他和管理层在董事会中占据绝对统治地位。

选择的日子很巧,9月10日。这个日子至少有三重含义:一是马云的生日;二是阿里巴巴1999年创业的日子;三是教师节。

做空原因。

三、阿里的合伙人制度

马云仅持有上市阿里巴巴的8.9%,从股权控制角度来看,根本无法控制公司;就是基于此,阿里巴巴的创新“合伙人制度”予以得到发展。

阿里合伙人制度并非为了在美国上市而临时推出的制度安排,这一制度最早创立于2010年7月。因其创建于湖畔花园,故阿里合伙人制度又被称为“湖畔花园合伙人制度”。制度设立的初衷是延续马云等联合创始人最初创立公司的理想,实现公司既定的使命和愿景,希望通过合伙人制度的推出打破传统管理体系的等级制度,改变以往合伙人之间简单雇佣关系的治理模式。使不同合伙人形成共同的价值观和愿景反过来培育阿里独特的企业文化,以提升阿里的管理效率。

按照阿里合伙人制度的相关规定,合伙人每年可以推选一次。推选时,需要由现任合伙人向合伙人委员会推荐和提名,并须获得至少3/4合伙人的同意,才能成为新的合伙人。阿里在2014年美国上市时合伙人的成员仅为27人,经过几轮推选,截止至2017年2月,阿里巴巴合伙人成员已达36人。被推荐的候选合伙人需要满足以下基本要求:品德高尚,正直诚实;认同阿里企业文化和价值观;在阿里或附属公司至少连续工作5年;对阿里有突出贡献;持有一定比例的阿里股票。不容忽视的是,在成为合伙人后,合伙人被要求任期前3年持股总数不能低于任职日所持股票的60%,3年后则不得低于40%。

在公司治理制度层面,在美国上市的阿里同样设立了董事会、董事会委员会和高级管理层,但是这里若按照“一股一票”的传统思维会错误的把软银理解为阿里控股股东,从而与事实相悖。实际上,马云和他的永久合伙人蔡崇信与软银和雅虎在阿里上市前达成了一致行动协议。按照上述一致行动协议,软银将超出30%的股票投票权将转交马云、蔡崇信代理,而在30%权限内的投票权将支持阿里合伙人提名的董事候选人。作为交换,只要软银持有l5%以上的普通股,即可提名一位董事候选人出任董事会观察员履行投票记录等事宜,该候选人将得到马云、蔡崇信的投票支持。雅虎则统一将至多1.215亿普通股(雅虎当时所持的l/3,约占阿里总股本的4.85%)的投票权交由马云、蔡崇信代理。上述协议在马云持股比例低于1%时自动终止上述一系列一致行动协议最终以公司章程等法律文件形式公布于众,并在软银等主要股东的支持下获得了股东大会的批准。

另外,按照阿里巴巴在美国上市后发布的公司章程,阿里合伙人对阿里巴巴董事会拥有特别提名权,可任命半数以上的董事会成员。被提名的董事候选人在股东大会上接受股东的投票选举。如果阿里合伙人提名的董事候选人未通过股东大会的批准,或因任何原因在选举后退出董事会,阿里合伙人则有权推荐新的人选出任临时董事填补空缺,直至下一次股东大会召开。而由阿里合伙人提名的董事候选人或临时指派者原则上需为阿里合伙人成员,且需要获得半数以上合伙人同意;包括独立董事在内的阿里其他董事则由阿里董事会提名与公司治理委员会提名,并经年度股东大会以简单多数原则表决同意产生。值得注意的是,公司章程规定,阿里合伙人的提名权等相关条款只有获得95%以上的股东选票(本人或代理)方可修改。正是基于此,马云合伙人团队基于投票权委托、控制董事会选举等方式牢牢把控着阿里巴巴集团。

综上,通过上述制度安排,阿里巴巴确立了以马云为首的合伙人团队对阿里董事会组织发挥重大影响,从而实际控制阿里巴巴整个集团。


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然而在这个 Happy Ending 之前,有很多广为人知或者不为人知的波折,阿里巴巴赴美上市堪称是一出出的折子戏。这个故事简单来说,就是这个叫马云的人白手起家创立了一家公司,在高速增长中不断融资,一度要失去对公司的控制权。然而他施展乾坤大挪移,最终两全其美,既获得了巨额金钱回报,又保持了对阿里巴巴的绝对控制权。

马云说,“我做老师,肯定比我做阿里巴巴董事局主席做得更好!”

在美国上市很有可能被做空,一旦做空,损失将非常大。在此之前,因自身财务问题,多家在美上市中概股遭遇做空狙击,部分甚至被迫退市。

第一次不太亲密的接触

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合伙人制度很可能也不被批准。

阿里巴巴集团 B2B 业务于 2007 年在港交所挂牌上市,2012 年退市,这背后的故事可以算作是阿里巴巴的“上市前传”。

实际上,教师节来临前,马云在接受媒体采访时便透出“去意”:更多时间和财富用于慈善事业,不久后会回去教书。

美国虽允许同股不同权,但对董事提名要求严苛,且目前也并无类似先例。高盛是少数声称上市后仍保留合伙人制度的公司。表现突出的管理层可获得“合伙人”、“资深合伙人”甚至“执行合伙人”(managing partner)地位,可在承诺为公司长时间服务的前提下获取数额可观的股权和年金奖励,但无权提名公司董事,换句话说,高盛的合伙人实际上相当于一种股权激励计划,与马云所描述的合伙人有本质上的不同。

从 1999 年创立之后,软银和雅虎的先后注资阿里巴巴。前者于 2000 年就投资 2000 万美元,2004 年向淘宝网注资 6000 万美元。2007 年雅虎以 10 亿美元和雅虎中国换取阿里巴巴集团近 40% 的股份。同年,阿里旗下的 B2B 业务注入阿里网络,并在港交所上市。

随后,《南华早报》报道:马云将在9月10日宣布“传承计划”。这份颇有历史的报纸,早在一年前就被阿里收归麾下。

“就算是董事会授权的新制度,也必须通过SEC的审批方可生效。”安永审计服务合伙人赖云峰表示,阿里合伙人制度与美国允许的AB股上市最终所达到的效果类似,但变相垄断了董事提名权,这种制度常见于律所和会计师事务所等专业服务机构,但在上市公司中极为罕见。

外来的资金让阿里巴巴和马云挺过了金融危机,保持高速增长。2010 年,阿里巴巴发展壮大,成为中国电子商务领域的绝对统治者。一时间,阿里巴巴这个名字在国际资本市场上名声大噪。但是这也带来了大权旁落的风险,特别是杨致远辞职雅虎 CEO 之后,雅虎在阿里董事会中拥有的 39% 投票权也开始成为马云的心病。

9月10日,正式消息出来:马云将于2019年9月10日正式卸任阿里巴巴董事局主席,“接班人”为阿里巴巴合伙人张勇。

会计准则和监管原因。

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提前一年的宣布,良好的传播效应之后,更是马云对自己所创企业的一种“深谋远虑”,亦是中国互联网界对企业传承的一次巨大试验,它不仅事关阿里未来的命运,更事关无数互联网甚至所有公司的长效治理机制。

据银行家们透露,阿里巴巴集团不希望赴美上市的主要原因之一,是为了避免在监管以及会计准则方面背上沉重的包袱。

上图是阿里巴巴创始人控制权和资本市场价值走势图,可以非常清楚地看出,2007 年港股上市前后,是马云最凶险的时刻。当时雅虎和软银两大股东的股权之和已经达到 68.3%。在此之后,马云先后下了两步棋,第一步是先斩后奏剥离支付宝所有权;第二步是私募资金转过来要求收购雅虎。

马云依然要做第一人,阿里巴巴可能成为企业长效治理机制革命的第一家企业。

一名银行家指出,这对于一家大型中资企业而言是个尊严问题,阿里巴巴集团不愿将如此之多的内部信息提交给美国监管当局审核。

2010 年开始,马云多次要求回购雅虎股份,屡遭拒绝。第二大股东软银袖手旁观。到了年底,马云在未经董事会批准的情况下,将原来属于集团旗下的支付宝公司转给马云控股的浙江阿里巴巴。同时支付宝申请获得了中国境内的第三方支付牌照(阿里集团在开曼群岛注册)。支付宝转移事件后,被动的雅虎和软银开始坐下来和阿里谈判。

这才是“马云卸任”背后的应有之义。

以上5种分析都各有道理,但是,马云不喜欢阿里巴巴在美上市的真正理由只有一个,那就是他不适应美股市场对中小投资者的保护。美国有完善的中小投资者保护和集体诉讼传统。如果选择在美国上市,阿里巴巴将遭遇来自两方面的集体诉讼风险。不仅阿里巴巴的外部中小投资者可能会起诉阿里巴巴,雅虎的股东也会因当年的支付宝事件起诉阿里巴巴和马云。

最终,马云给了两位股东合理的补偿。但这似乎不重要,重要的是,马云向雅虎展示了他对阿里集团旗下公司的控制力。在此后的两年里,老牌互联网巨头雅虎在美国的业务也开始江河日下。这时阿里巴巴开始打出回购牌。雅虎同意阿里巴巴回购股权的条件是,要求阿里集团打包上市。一番周旋之后,阿里承诺股东 2015 年 12 月之前集团上市,而雅虎卖掉一半股份给阿里巴巴集团。

五月花号汽笛中的世界五百年

上下五千年的文明史,说到底是国家的历史,真正使人类知道“世界”的概念,不过区区五百年。

在美国马萨诸塞州的普利茅斯港湾,一艘帆船静静地停泊在港湾,它的名字已经人尽皆知:五月花号。距它不远处,一块大石上刻着“1620”大字,船是后人复制的,这一切,都是为了纪念清教徒首次登上北美大陆而立下的标志。

1620年11月21日,经过66天的航行,反对英国国教的102名清教徒终于来到了北美“新大陆”。

在即将登陆之前,船上41个成年男子在甲板上签订了一份契约,这就是后来被历史学家确认为美国历史上第一份政治性契约的文件,《五月花号公约》。

这份公约规定,到达大陆后,自愿结为一个民众自治团体,并制定和实施有益于团体利益的公正法律、法规、条例和宪章,全体成员保证遵守和服从。

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《五月花号公约》全文如下:

“以上帝的名义,阿门。

我们,下面的签名人,作为伟大的詹姆斯一世的忠顺臣民,为了给上帝增光,发扬基督教的信仰和我们祖国和君主的荣誉,特着手在弗吉尼亚北部这片新开拓的海岸建立第一个殖民地。我们在上帝的面前,彼此以庄严的面貌出现,现约定将我们全体组成政治社会,以使我们能更好地生存下来并在我们之间创造良好的秩序。为了殖民地的公众利益,我们将根据这项契约颁布我们应当忠实遵守的公正平等的法律、法令和命令,并视需要而任命我们应当服从的行政官员。 ”

不要小看这份公约,正是它的基本原则,拉开了美国“盛世”的大幕,为其后的独立战争、南北战争打下了良好的理论基础,也直接被演化成其后的《独立宣言》和《联邦条例》(联邦宪法前身),最终成就了民主立宪的美国政体。

在美国首都华盛顿,林肯纪念堂与华盛顿纪念碑遥遥相望,人们认为,华盛顿创立了美国,林肯则拯救了美国。

实际上,无需再重述美国的崛起史,不管是华盛顿、林肯,还是其后的杰斐逊,实际上都是五月花号签约白人中几个人的后代,五月花号,确实缔造了美国。

至少到目前,这个立国200多年的国家,依然生机勃勃……

实际上,五月花号上的尝试之前,还有另外一路探索:这包括第一次统治“世界”的荷兰,统治的时间长达200年;第二次统治世界的“日不落帝国”---英国,它统治世界的时间则长达350年,直至在这最近的五百年中被美国所替代。

荷兰,位居北欧的一个小国,如同其它北欧国家一样,寒冷的极地上生长一批民风剽悍的“强盗”,但却也孕育了最早的新教徒,这个地方,至今树立者马丁.路德、加尔文等五大圣人的雕像,以用来纪念这些探索人类命运的先驱。

国家的诞生路径实际上很残酷,基本上是以战争的方式进行,新任统治者往往会对传统统治者采取灭绝师太的方式进行肉体消灭,但“圣人们”开始思考去掉“暴力竞争”的问题。

他们基本都走向了理性逻辑:国家创建的方式应该是契约,即人民与统治者达成契约,契约来保护人民的人身与财产安全,同时达成权利的平等。

但这样的思想破坏了既得利益者,传统的统治者们的利益,所以它是以一种非法的方式在传播与进行,五月花号上的清教徒,实际上就是这种思想的追随者或继承者。

法国卢梭的《契约论》名闻天下,但它的出版却是在传统教义薄弱的荷兰出版,因为荷兰,是清教徒的聚集地。

正是因为清教徒的契约,订立了良好的商业规则,使得荷兰变得逐渐强大,并局部地控制越来越大的领土,实现了殖民统治。

而真正实现一个优秀的政治治理模式则要更后一些。1688年,也就是英国一批清教徒搭乘五月花号远赴北美的68年之后,荷兰人登陆了英国,并展开了一次被称之为“光荣革命”的战事,也有一些人将之称为清教革命。

一场侵略能被定义为革命,当然不简单,因为它推动了一种民主宪政的国家治理模式,从而实现了人民对抗非正义的统治。

这种对政治的“驯服”成就了其后的英国,也成就了这个世界上许多国家的“改良主义”改革国家治理的模式,即君主立宪制,比如差不多再晚200年后的日本。

其后350年间,英吉利变成了“日不落帝国”,殖民地贯穿整个地球,也是早期北美的绝对统治者。

可叹的是,当这些解放人性的国家治理模式不断被人们所尝试时,中国再一次进入了落后游牧民族征服先进农耕文明的历史轮回,大清来了。

当因为国家治理模式变革而引发的生产力高度发展时,第一次工业革命(蒸汽机革命)与第二次工业革命(爱迪生电力革命)先后发生时,中国正逐步进入康乾盛世,而迫使各国使臣向帝王“叩首”依然是一项重大的政治任务。

以一种契约形成宪章,从而实现一个国家的治理模式,这种模式,既保障了人民的各种权利,同时也把权利装进了笼子里,同时保障统治者不会因为“暴力竞争”而下场凄惨,这正是制度之功。

500年的世界史告诉我们,好的文化,好的制度,好的“圣人”的三结合,成就了一个相对较好的国家治理模式。

阿里巴巴的外部中小投资者

这一笔交易完成后,阿里巴巴集团董事会里,软银和雅虎的投票权之和将降至 50% 以下。同时,雅虎将放弃委任董事会成员,也放弃对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。马云和管理层重夺大权。

家族企业难题

修身、齐家、治国、平天下。

人治还是法治?国如是,家如是,企业当然亦如是。

1968年出生于台湾的杨致远,1994年与大卫.费罗创办了全球第一入口网站雅虎,可谓一时之英雄。

除了将自身搜索、门户等业务做得风生水起,更是在2004年接触马云,最终以10亿美元外加雅虎中国全部股权投资了阿里巴巴。

这被业界解读为祖籍湖北的杨致远“最正确的投资”,为其后的雅虎带来滚滚财源。

但近年来的雅虎,却麻烦不断。2012年杨致远在辞任董事和所有其它职务之后,他的继任者梅耶尔,几经折腾,雅虎已失当年虎风,最有价值的资产就只剩下“阿里巴巴的投资”了。

谷歌的成功亦成就了埃里克.施密特、拉里.佩奇、塞吉.布林,但是当2015年,印度人桑达尔.皮查伊出任CEO之后,质疑声亦是不断;当库克接任乔布斯成为苹果CEO时,类似的质疑亦从未停止。

当然,尚难说谷歌、苹果的接棒者能够将企业带向何方,能否实现基业常青,但前述雅虎,还有Lendingclub等案例却足以证明,企业领袖的传承与董事会的更迭,往往给企业带致命的伤害。

在大陆另一端的中国,问题可能更加严重,改革开放30年的短短历史,企业创始人们正面临生理与心理的双重考验,到了必须或不得不“交棒”的时刻。

前几年掀起了“富二代”接班的大讨论,各种思潮不断,马云所创办的湖畔大学,录取率为4%左右,比排名世界第一的哈佛大学都要低,但它的宗旨却是“不是要探讨如何创业,而是要探讨一个企业如何活得久。”

迄今为止,世界上具有百年历史的企业绝大多数是家族企业,依赖的是“江山代有才人出”,从而不断地将家族的事业不断推向进步。

但保证薪火不断,基业常青,光靠小范围的优秀基因显然不靠谱,保不准出现个“败家子”,很快就基业荒芜,水淹中流了。

比如富二代“接班”问题爆发时,出现的不仅仅是“败家子”问题,更是出现了“压根不愿接班”的问题。

更重要的是,现代企业制度的代表股份制模式出现后,既要保证基业常青,还要保证企业不“易主而食”,则更是一个难上加难的问题。

实际上,不仅仅是企业领袖更迭,甚至很多公司骨干、主要管理层均正在走向“中年危机”,你很难否定工号前多少名,“老中供”这样的存在,如何保证企业的血液新鲜,干劲十足?

天若有情天亦老,人间正道是沧桑。优秀的创业家们,开始思考,如何破解这一难题,这事关企业命运,事关治理模式。

马云设计的利益架构是:马云-合伙人-阿里巴巴-菜鸟物流和阿里金融。马云设想是通过控制合伙人来控制阿里,再通过阿里巴巴来为菜鸟物流和阿里金融进行利益输送。也就是说,未来菜鸟物流、阿里金融与阿里巴巴之间必然会有许多利益纠葛,美国市场的中小投资者很容易就此觉得利益受损,向阿里巴巴提起集体诉讼。

这两步下来,阿里巴巴削弱了雅虎和软银的权力。同时为了实现 2011 年框架协议中回购雅虎股份的条件。阿里集团开始策划上市。

文化、制度、人

2008年,全球金融危机。

但在西班牙巴斯克地区,一个雪山近处森林环绕的小镇,却显得宁静而美丽,它的名字叫蒙德拉贡。

这场危机同样席卷西班牙,但蒙德拉贡毫发无伤。以这个小镇为中心的蒙德拉贡合作社亦没有一个工人失业。

因为,他们启动了一种名为“蒙德拉贡模式”的企业运营和治理模式。

蒙德拉贡合作社是由天主教神父何塞·玛丽亚·阿里斯门迪创立。1941年,神父第一次来到这个被西班牙内战毁坏的市镇,两年后他为没有机会接受教育的工人子弟建立了一所初级技术学校。1956年,这所学校第一届的五位毕业生在他的教导之下,创建了一家生产煤油炉的小型合作社工厂(ULGOR),就是今天法格合作社(FAGOR)的前身。

此后,一家又一家产业合作社陆续诞生。1991年,为适应欧洲统一市场的竞争环境,众合作社联合起来,组建了蒙德拉贡联合公司(简称MCC)。

如今,MCC已发展成为集工业、农业和农产品加工业、商业、金融、教育和培训、科研和信息、服务等多个合作社为一体的跨行业合作制联合体。公司下设金融、产业、分销三大子集团和蒙德拉贡大学,拥有7万多员工,年销售额达120多亿欧元。其中,劳动者银行有超过数十亿美元的资产,除了巴斯克地区,西班牙重要城市亦有办事处。

MCC最令人称奇的不是规模,而是制度。

MCC的最高权力机构是由全体职工组成的社员大会,遵循“一人一票”制:每一个社员无论其投入“股金”多少,都有权对合作社的重大决策和发展方向进行投票。

合作社还为每个社员设立“个人资本账户”,社员交纳的初始入社资金和税后利润分红全部存入该账户,退休或离开合作社时可全部取回。 而在工资支付方面,合作社请社会中介机构按照其规模、技术水平、效益情况确定职工的总体工资水平,使其与社会同类型企业基本相当。

据称,当创始人阿里斯门迪神父1991年退休时,他的报酬只有集团收入最低工人的6倍。至于股份,他说,“由于我是半个世纪前入股的,我的股份远远低于今天雇用的任何一位合作者。”这位退休大老板开着廉价小汽车,一生的积蓄只够给自己在西班牙海岸圣塞瓦斯蒂安市购置“半套单元房”。

由于采用了社会经济而不是计划经济的方式组织生产,从而实现了同时照顾效率和公平,这些产品在主流市场中拥有很强的竞争能力。

公社内部特殊的民主合作氛围长期影响着这个地区:尊重人、尊重劳动、注重公平和教育;坚持互助共济、平等参与、民主管理、团结合作、关心集体和社区。

蒙德拉贡模式虽然闻名遐迩,但似乎并没有太多的COPY者,这种模式,似乎正在缺少这样的土壤:更大范围的人共同创立一家企业。

另一个例子似乎更近一些。

这家企业,不仅活过了100年,而且似乎依然青春活力,这就是高盛。

华尔街85号大楼,迄今依然是资本人才的首选之一,这里正是,高盛的总部大楼。能够成为高盛的一员,能够成为高盛的合伙人,它不仅是富贵的代名词,更是成功的通行证。

高盛何所恃?答案是:合伙人制度。

高盛采取的合伙人制度,必须为所保荐和承销的股票、债券及其它业务承担全部的责任,当然也享有其丰硕的成果。

为了300多个合伙名额,高盛人几乎个个争先,人人尽责,这是高盛基业常青的最重要保证。

仅仅为了赚些钱的企业不过是一连串的生意,“人走了事还在”的则基本是创业,任何一个创业者,当然希望能够改变这世界上某一个角度,某一个点。

所以,一个企业的创始人队伍,带着良好的初心,思考着愿景,带领一群人开始拼搏,希望能实现这样的目标。

大部分人“壮志未酬身先死”,小部分人初达目标,却转瞬已经人至半百,如何传承?

做一件好事易,难的是做一辈子的好事。找一个优秀的人易,难的是持续找到优秀的人;更重要的是,如何让优秀的人持续做出优秀的事?

雅虎股东

钱是我的,股权也是我的

马云的试验

绝大部分企业无法从蒙德拉贡模式获得借鉴,马云当然不会例外。

但他,却不能停止思考解决阿里巴巴的问题,以阿里的调性,不仅要去寻找,而且要带头去寻找。

不知道马云是否借鉴了高盛这种马不扬鞭自奋蹄的合伙人制度。

但是通过合伙人制度将最优秀的团队成员吸纳进合伙人圈层,从而带领公司走向一个正确的方向,并实现更多的优秀人才向合伙人方向靠拢的方式,实现一个公司治理的巨大变革,这才是马云高调宣布即将卸任的本义。

在中国的互联网企业中,如果说对经济发展带来最大影响的企业,阿里巴巴肯定是当仁不让之选。

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发展到今天,它已有了极其难复制的护城河,不仅有了电商、物流、金融、文娱等核心的业务,更有在云服务、大数据、机器智能、区块链等基础业务,可以说,目前在中国的互联网中,仅有腾讯能与之媲美。

坊间有说法,马云早在创立阿里巴巴时,就矢志寻找一种解决办法让基业常青。

这种说法显然有点说张无忌从出生就知道自己将成为一代宗师一样无厘头了。

但阿里的“中国合伙人”之路的探索时间不短,早在2009年9月10日,“18罗汉”集体辞去创始人职位时,马云就宣布,“阿里进入合伙人时代”。

阿里的合伙人制度一直被外界称之为“理想主义”合伙人制度,因为它与高盛“承担全部责任”的合伙人制度迥异。

蔡崇信在解释阿里的合伙人制度时说,阿里的合伙人不必为企业的盈亏负责,合伙人必须是使命、愿景驱动。

阿里的使命是“让天下没有难做的生意”,而它的愿景是“成为102年的企业”。

如果要成为阿里的合伙人,必须在阿里巴巴工作五年以上,具备优秀的领导能力,高度认同公司文化,并且对公司发展有积极性贡献,愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。

同时,在被提名阿里合伙人之后,先要通过为期一年的考察期,然后进行合伙人投票,得票数不得低于75%。

此外,阿里合伙人也有退休制度,自身年龄以及在阿里巴巴集团工作的年限相加总和等于或超过60年,可申请退休并继续担任阿里巴巴荣誉合伙人。

这一制度被马云称之为阿里的内在动力机制,他认为在进入合伙人时代之后,要做102年的阿里在自己十四五岁时,就要开始有节奏地积累组织传承的经验。

目前,阿里合伙人已达36人,70后、80群体已占比超80%。最近一次晋升是在2017年2月24日,蚂蚁金服平台数据事业群研究员胡喜、天猫事业部产品技术部研究员吴泽明、阿里巴巴集团董事局办公室研究员闻佳、蚂蚁金服人力资源部资深副总裁曾松柏。

这是阿里公开的第三次合伙人扩编。

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实际上,早在2013年,马云就已经辞任了阿里集团CEO一职,其接任者先后为合伙人陆兆禧、张勇。

而这一次,马云则率先拿自己这个董事局主席身体力行,宣布2019年教师节卸任,拿出了一幅要为这一阿里式“中国合伙人”制度示范的样子。

至于,阿里合伙人制度最终能否到达风清扬的“光明顶”,是否能实现中国合伙人制度的一个借鉴,都还难定论。

但,马云再度成为了改革“第一人”,阿里巴巴再度成为了第一个模式革命。

所以,当马云说,这是他深思熟虑、认真准备了10年的计划,并不意外。

因为,当思考这些问题时,英雄都变老了。返回搜狐,查看更多

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在此之前,马云对于支付宝股权的强行变更,曾引发市场哗然。这也曾很深地伤害了雅虎股东的利益。倘若当时这发生在美国市场,影响将是致命的。

马云重夺控制权的方法不是让自己获得更多的股分,而是让雅虎和软银失去股分。特别是阿里巴巴管理层和雅虎之间,一直是此消彼长的关系,而软银一直是甩手掌柜,握股不管权。这从下面这张阿里巴巴股权变迁图中可见一斑。由于 2010 年的协议中雅虎又要求派遣第二位董事进入阿里董事会,这实质上让雅虎不仅仅成为了股东,同时还成为可能的决策层,大股东要当阿里董事,马云会觉得雅虎咄咄逼人。

而如今,若马云选择在美国上市,其或许将难以避免这场诉讼。“明知山有虎,偏向虎山行。”马云会做如此选择吗?

经过支付宝所有权风波和港交所退市后,马云和阿里巴巴管理层开始思考如何在上市获取巨额回报的同时又不失去对公司的控制权。最终出现在我们面前的是创新的合伙人制度。阿里集团开始实践合伙人制度始于 2009 年,当时阿里巴巴宣布 18 名集团的创始人辞去“创始人”身份,返聘进入公司从零开始。

阿里方面提出,希望以创新的治理结构来实现公司治理——“合伙人制度”,即公司业务的核心管理者,拥有较大的战略决策权。这个方案被认为是“双重股权制度”——即少数股东通过投票权设置来控制公司。但是实际上,合伙人制度比双重股权制度更进一步。后者至少在理论上还有让激进投资者钻空子的可能,前者则是一劳永逸地解决了创始人股份被稀释的问题。

根据雅虎和阿里巴巴达成的谅解协议,在上市之后阿里可收购雅虎手中 10% 的阿里股份,这样一来,雅虎和软银的投票权之和将低于 50%,同时股权之和也降至 49.3%(图中的灰色部分)。时隔 6 年,阿里巴巴管理层重新获得了集团的绝对权力。

目前阿里巴巴集团是四名董事,包括马云、蔡崇信、软银的孙正义,以及雅虎的 Jacqueline。而一旦上市之后,雅虎的董事席位将予以取消,阿里巴巴集团的董事会成员将增至 9 名。阿里巴巴管理层占有 5 席,软银 1 席,另位 3 席则由董事会的提名委员会提名。提名的董事需股东大会过半数投票权方可生效。

投资并购讲故事,市值一年翻五倍

重夺绝对权力之后的阿里,面对雅虎和软银两大股东,加上马云之前回购雅虎时使用的私募资金,集团整体上市成为了势在必行的一步。而这一步不论是对阿里的发展还是解决之前复杂的股权之争,都是一步制胜棋。既然是制胜棋,就一定要一棋制胜。于是首先 2012 年阿里巴巴 B2B 在香港以发行价退市,并开始筹划打包上市。

根据雅虎 - 阿里巴巴协议,IPO 须至少筹集现金(扣除各类费用前)30 亿美元;其次,阿里在香港证券交易所或美国证交所上市,或在特定情况下,在中国内地上市。第三,IPO 发行价必须比阿里回购雅虎股份的每股价格溢价 110%。第四,其中一家全球 IPO 承销商由雅虎选择。

由于阿里在回购雅虎持有的股权时,每股价格不低于 13.50 美元,那么根据上述第三点,未来 IPO 时阿里估值需要达到 735 亿美元,发行价要超过 28.35 美元。

现在大家可能觉得 735 亿美元不算什么,在 2012 年这还是一个很严峻的问题(可以参照当时腾讯和百度的股价)。为了满足与雅虎约定的上市条件,阿里通过大量并购来提升估值。于是便产生了资本商场上 2013 年的阿里疯狂并购。如今,阿里集团旗下已经包括 12 家公司——阿里巴巴 B2B、淘宝网、天猫、支付宝、口碑网、阿里云、中国雅虎、一淘网、中国万网、聚划算、CNZZ 等。于是 2013 年 7 月,高盛银行将阿里巴巴集团的估值上调至 1050 亿美元。

图中所显示只是阿里帝国版图的一部分,接下来阿里还领衔创办了菜鸟网络物流,收购了天弘基金、恒生电子、中信 21 世纪、文化中国。一年之内估值翻了 5 倍的阿里巴巴,让雅虎和软银更加乐于将权力交给阿里团队。毕竟有钱挣,之前的不愉快也就可以烟消云散了。

同年,欧债危机下的世界各地疲软经济也在等待阿里的上市为股票市场注入活力。一时间阿里 IPO 成了众多国家争抢的目标。和 6 年前不同了,这一次上市,是阿里在选市场,而不是市场在选阿里了。

毫无疑问,这样庞大的集团,可以无论在哪里上市,这都将成为其史上最大的 IPO 事件。在世界经济还在复苏中的 2013 年,阿里上市地点毫无疑问成为了资本市场最为关注的热点,中国、香港、美国、英国,每一个有可能的上市地点,都争着想让阿里进入自己的股票市场。当然我们知道其实阿里巴巴的选择并不多,港交所、纽交所和纳斯达克是仅有的选择。

第81难—港交所遇阻

澳门威斯尼人平台登陆,“我们不在乎在哪里上市,但我们在乎我们上市的地方,必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”2013 年 9 月,高调流出的员工信,让阿里巴巴集团的上市游说策略进一步升级。其实,这封看似高调的员工信背后可以看出阿里的合伙人制度的股权架构在寻找的是一个开放、创新能够让阿里自由成长的市场。

起初很多人都相信,阿里集团将会再次在港交所上市。其优势是很明显的。首先是易于冲击更高估值。阿里巴巴在华人圈中的价值毫无质疑,但在美国,这不过只是一个名字而已,很多美国人闻所未闻,很难吸引那 10% 的散户。

然后就是香港股市监管政策较为温和,阿里巴巴对这里的政策环境也更熟悉。而在美国,阿里面临更复杂的监管以及估值风险,还有因为知识产权和股权纷争随时引发的集体诉讼。但在港交所上市的弊端是马云可能失去对公司的控制权。所以去年初,阿里巴巴迟迟未能确定上市地点,原因也在此。

公司目前实际股权架构中,马云及其他董事持股量仅为 10.38%,远远少于软银的 36.7% 和雅虎的 24%。而按照港交所的规定,在香港上市的企业,只能为单一股权结构,即所有股票权拥有相同的表决权,即掌股又掌权。这样一来,阿里巴巴一旦选定在香港上市,若估值不达标未能回购雅虎的那 10% 股份,再加上港交所的规定,马云的实际控制权将变成 10.38%。

于是,阿里巴巴向港交所提交了自己的“合伙人制度”,期待港交所为阿里巴巴破例。在经过了几番拉锯式的谈判后,马云一度亲自前往香港和港交所高层斡旋,最终李小加还是拒绝了为阿里巴巴破例。期间,阿里巴巴和港交所之间三番五次隔空抛出公开信,义正言辞又情意绵绵。甚至一直到今年上半年,还有剧情大逆转的谣言出现。

纽交所上市-我们的征途是星辰大海

看上去美国上市似乎是一个被动的决定,其实这一个 Plan B 在很早便开始策划。在 2013 年,阿里巴巴就通过收购美国电商物流配送服务公司 ShopRunner 部分股权和一家美国运动装备电商网站。为上市继续制造概念并为其未来进军美国市场先行探路。

纽交所和纳斯达克允许发行两种表决权不同的股票,有 Google 和 Facebook 为先例,可以保证马云及管理团队对公司的控制。但其不利之处在于,要是在美上市会,可能遭遇估值和繁琐的信息披露等不可回避的问题。之前“支付宝转移事件”就让雅虎为这种不信任感承担了后果,比如股价暴跌、遭遇股东集体诉讼,但是这些行为,其实针对的是阿里巴巴。

加上美国投资者对中国国情的不了解,很大程度上又会加剧这个问题。阿里巴巴 2012 年从雅虎回购股份之后,中投、中信、国开等国资背景的基金投资阿里,两年后他们就要在 IPO 时退出,套取巨大收益,这一新闻经纽约时报报道后也引发了很多负面评论。阿里巴巴甚至不得不在社交网络上公开回应“自己没有后台也不需要任何后台”。这些烦恼都是阿里巴巴走向国际化必然面对的挑战。

上市后的阿里巴巴的股票不能被主流股市指数收录。因为他们放弃了在纳斯达克上市,因此纳斯达克 100 指数不予收录,而他们选择的纽交所标准普尔指数只收录美国本土企业。阿里巴巴做出这样的选择是为了保险起见,纳斯达克两年前搞砸了 Facebook 的 IPO。那次不仅出现了交易技术故障,48 小时内 Facebook 的股票多次几乎要击穿发行价。

阿里巴巴最终相信纳斯达克可以解决问题,但由于纽交所的整体声誉更好,阿里还是选择了后者。根据路透社的报道,纳斯达克高管承认,尽管他们阿里巴巴认为 IPO 搞砸的可能性很小,但是在马云眼中,阿里巴巴的IPO是必须要万无一失的。因此阿里巴巴选择的承销商阵容也是非常豪华的,如下图所示:

虽然我读书少,但是还是觉得他们猛猛哒!

这些投行从 9 月 9 日开始的纽约路演为阿里巴巴上市保驾护航。马云在纽约说,十几年前我来美国,向风投要 200 万美元没有人给,这次来就是准备多要一点钱回去。两站路演之后阿里巴巴就已经获得了超额认购,所以就顺势提高了发行价区间到 68 美元,不排除 IPO 前再次调高,冲破 70 美元也是可以预期的。

今天阿里巴巴将结束路演的最后一站伦敦,返回纽约为 IPO 敲钟开盘做最后的准备。至此,阿里巴巴上市的故事马上就要告一段落,但马云和阿里巴巴的故事才刚开始。正如马云所说:

We believe one thing, today is difficult, tomorrow is more difficult, but the day after tomorrow is beautiful!

本文来自36氪,点击阅读原文

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