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澳门威斯尼人平台登陆留美生涯,澜起科技的做

来源:http://www.tessiz.com 作者:澳门威斯尼人平台登陆 时间:2019-11-22 10:50

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记者 | 习曼琳

澜起科技被指虚报营收建空壳公司 股价跌17.73%

知名“芯企业”澜起科技的科创板辅导有了明显进展!

作者为阿尔法工场研究员

4月1日,澜起科技的科创板上市申请获上交所受理。

2月7日消息,研究机构Gravity Research今日发布报告称澜起科技虚报营收,并给予澜起科技强烈卖出股票评级。受此不利消息影响,澜起科技股价下跌3.76美元,跌幅达17.73%,收于17.45美元每股。

近日,上海证监局披露,中信证券已完成澜起科技首次发行股票并在科创板上市的辅导工作,并提交了辅导工作总结报告。

导语:做空疑点已经不复存在,但头顶的乌云仍未散尽。

澜起科技成立于2004年,总部位于上海,前身是澜起科技有限公司,由外商MontageGroup独资设立,初始注册资本是100万美元。经过14年以来的6次增资,注册资本达到10.17亿元,法定代表人为杨崇和。

Garvity Research在报告中表示,澜起科技夸大了其财务业绩,其真实营收远低于其财报数据,虚报营收情况严重。报告还指出,澜起科技最大的经销商LQW科技有限公司(LQW Technology Company Limited)是澜起科技为制作财务业绩而建立的空壳公司。

中信证券于2019年1月10日和澜起科技签署《辅导协议》,并于1月14日向上海证监局备案,至上市辅导完成,历时两个多月,相比于以往登陆主板和创业板,速度大为提升。

登陆科创板前夕,“芯片独角兽”澜起科技,再因当年在美国市场被做空的往事,以及管理层天价年薪问题,被推至聚光灯下。

该公司的主营业务是为云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的解决方案,目前主要产品包括内存接口芯片、津逮服务器CPU以及混合安全内存模组,均为数据中心的基础设施,后者则是云计算的基础。

澜起科技之前称,这家名为“LQW科技有限公司”的香港实体公司在2013年贡献了71%的营收,但Garvity Research实地调查发现LQW仅是一间空壳公司,而这家公司实际是由澜起科技以及澜起科技一高级雇员成立的。

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报告出现后,律师事务所Rosen Law Firm与Law Offices of Howard G. Smith分别宣布将代表投资人对公司提出集体诉讼并对此事进行调查。

澜起科技的主营业务是为云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的解决方案,目前主要产品包括内存接口芯片、津逮服务器CPU以及混合安全内存模组。产品广泛应用于数据中心、云计算和人工智能等诸多领域。

有业内人士撰文称,澜起科技人均工资143万元,董事长总经理两个人一年工资3550万元,曾在纳斯达克遭遇做空,后被纳斯达克警示,最终私有化退市。并据此提问:你敢买澜起科技的股票吗?

来源:公司招股书

据了解,澜起科技位于中国上海,是一家模拟与混合信号芯片供应商,目前为家庭娱乐和云计算市场提供以芯片为基础的解决方案。

在“2018中国半导体市场年会暨第七届集成电路产业创新大会”中,澜起科技上榜首届中国IC独角兽企业,在20家具有较高发展潜力、竞争优势及投资价值的IC独角兽企业中居首。

尽管保荐机构后就做空事件予以了梗概式澄清,并称澜起科技此前发布的财务报告真实可信、无须调整;但对投资者而言,仍有乌云在头顶萦绕。

2016年至2018年,澜起科技的营业收入分别约为8.45亿元、12.28亿元、17.58亿元,同期的归母净利润分别约为0.93亿元、3.47亿元、7.37亿元。同时,澜起科技同期经营活动产生的现金流量净额分别为3.87亿元、2.27亿元、9.69亿元,研发投入占营收比例为23.46%、15.34%、15.74%。

2019年1月3日下午,上海市委书记李强实地调研部分科技创新型企业,并主持召开座谈会,澜起科技是参会企业之一。

澜起科技5年前在美股市场被做空和最终退市,有怎样的具体详情;高层的天价年薪是否合理;现在的澜起科技又有什么不同?

公司的销售模式分为直销和代销,2018年直销收入占比79.05%,代销收入占比20.95%。

与此同时,澜起科技的经营状况也不错。

01 做空始末

公司自称在内存接口芯片领域深耕十多年,成为全球可提供从DDR2到DDR4内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商之一。公司相关产品已经成功进入国际主流内存服务器和云计算领域,并占据全球市场主要份额。

《辅导工作总结报告》显示,截至报告出具之日,澜起科技已获授权的国内外发明专利达 89 项,获集成电路布图设计证书39项。

把时间拨回5年前。

内存接口芯片是服务器内存的核心器件。内存接口芯片与内存厂商生产的内存颗粒与内存模组进行配套;澜起科技的津逮服务器CPU是具有预检测和动态安全监控功能的x86架构处理器,适用于云计算服务器。

2016年-2018年,澜起科技的营业收入分别约为8.45亿元、12.28亿元、17.58亿元,归母净利润分别约为0.93亿元、3.47亿元、7.37亿元。上述数据均满足科创板“五选一”门槛中对营业收入和净利润的相关要求,如“预计市值不低于30亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元”。

澜起科技于2013年10月1日在美国纳斯达克市场IPO,以10美元/股的价格发行了816.5万股普通股,融资净额为4690万美元,按照当时IPO价格,澜起科技市值接近2亿美元。

澜起科技是目前全球范围内,从事研发并量产服务器内存接口芯片三家厂商中的一家,除了澜起科技外,全球还有IDT和Rambus可以从事相关业务,两家公司都位于美国。

同时,澜起科技同期经营活动产生的现金流量净额也远超门槛要求,分别有3.87亿元、2.27亿元、9.69亿元,能够达到“预计市值不低于20亿元,最近一年营业收入不低于3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元”标准。

上市不到一年,曾做空过做空过猛龙药业(Raptor Pharmaceutical Corp.,一家美国生物医药公司,后被收购而退市)、Avanir制药(一家美国生物医药公司,已退市)等美股上市公司的研究机构Gravity Research,对澜起科技开了第一枪。

澜起科技的主要产品内存接口芯片的下游客户主要为三星电子、海力士、美光科技为代表的内存模组制造商,后三者在内存市场占据超过90%的市场份额。

公司同期研发投入占营收比例为23.46%、15.34%、15.74%,也能适用“预计市值不低于15亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”上市标准。

Gravity2014年2月6日发布的这份做空报告指出,澜起科技的主要业务,机顶盒卫星芯片业务,其中最大经销商LQW是一家空壳公司,主要目的是为了伪造公司的财务业绩。

因保密需要,公司并未披露前五大客户的信息,公司称主要客户为内存市场的“国际龙头企业”,还包括富昌电子、淇诺科技、中电器材等。

从目前披露财务数据来看,无论澜起科技处于哪一档市值,均符合相应条件。其归母净利润甚至优于全部9家首批科创板受理企业。

在报告中,Gravity列出若干涉嫌财务造假疑点:

根据招股书披露,大客户太过集中也是澜起科技的潜在经营风险之一。招股说明书中就提到,公司客户集中度相对较高,在报告期内,公司对前五大客户的销售占比分别为70.18%、83.69%和90.10%。

美股之旅

第一, 一家名为LQW的公司,作为澜起科技分销商,为后者贡献了70%营收。在LQW没有成为分销商之前,澜起科技利毛利率润率为26.9%、净利率为-28.5%。

公司专注于芯片的设计,生产制造和封测均外包。根据披露,公司的主要供应商包括富士通电子、Intel公司、联华电子、台积电、星科金朋等。

澜起科技成立于2004年,总部位于上海,前身是澜起科技有限公司,由外商Montage Technology Group Limited(下称“Montage Group”)独资设立,初始注册资本是100万美元。经过14年以来的6次增资,注册资本达到10.17亿元,法定代表人为杨崇和。

2011年,在将LQW列为分销商之后,澜起科技实现了73%的营收增长,毛利率比2010年翻倍,净利润率为15.8%。LQW成立时间非常之短,在与澜起科技合作之前一个月方才成立。

分产品来看,内存接口芯片产品在2016年至2018年的营业收入分别为8.43亿元、11.55亿元、17.58亿元,占同期营业总收入的比例分别为66.08%、76.14%、99.49%,而在2016年营收占比达33.78%的消费电子芯片逐步被转让。

公开资料显示,澜起科技曾于2010年设立红筹架构,并于2013年9月在美国纳斯达克上市,发行价为10美元,募集资金7100万美元,上市后,股价最高超过25美元。

第二, LQW注册办公地点是一个仅为100平米左右的小办公室,Gravity调研发现这个办公地点从未有人出入。

内存接口芯片业务带来的收入占公司总收入的比例正在快速提升,这也表示澜起科技对单一产品的依赖程度较大。一旦市场发生变化,公司的经营状况容易受到影响。

不过,上市仅半年,澜起科技即遭遇做空,陷入诉讼泥沼。2014年2月6日,投研机构Gravity Research Group发布研究报告称,澜起科技最大的一家经销商是一家空壳公司,主要目的是为了伪造公司的财务业绩,属于关联交易,而且没有披露。受此消息影响,澜起科技股价当日放量下跌3.76美元,跌幅达到18%,收盘价接近17.45美元。该股次日再跌10%,报收于15.72美元。随后,集体诉讼爆发。

第三, 朱德秀是LQW的董事长。但LQW注册文件中显示的朱德秀的住址,实际是澜起科技的财务副总裁Phoebe Su的实际地址。甚至根据朱德秀的护照,她住在合肥的一个农村。也就是说,朱德秀是澜起科技的一个幌子。

作为一家稳定盈利的公司,澜起科技早在2013年便在美国纳斯达克上市(MontageGroup,代码MONT)。2013年9月26日,澜起科技以10美元的价格上市,随后在2014年1月17日走出高点26.7美元,但在2014年2月遭做空机构Gravity Research Group做空。

2014年3月,澜起科技收到了上海浦东科技投资有限公司初步的非约束性私有化要约。根据该要约,浦东科投将以每股普通股21.5美元的现金收购澜起科技的全部流通股。

第四, 澜起科技的一名资深前员工和股东为LQW的母公司提供了注册资本,这家母公司与澜起共用热线电话,办公地址在同一幢大楼,在澜起科技的招聘网站上,LQW的母公司甚至被列为澜起子公司一起参与招聘。

上述机构称,澜起科技最大的一家经销商LQW是一家空壳公司,由澜起科技没有对外披露过的一家关联公司控制,主要目的是为了伪造公司的财务业绩,属于关联交易,而且没有披露。

2014年11月,由浦东科投和中国电子投资控股有限公司共同成立的合资公司以6.93亿美元完成了对澜起科技的私有化收购。

第五, LQW的母公司的法定代表人朱燕,同时还是另一家公司云端科技的法定代表人。这家公司属于澜起科技总裁Stephen Tai的父母的旗下公司。

随后,澜起科技的股价在2月6日暴跌近18%,以17.45美元收盘,次日又大跌9.9%。收盘价接近17.45美元。该股次日再跌10%,报收于15.72美元。

澜起科技来去匆匆,结束了一年多的跨洋之旅。

以上五点,结合其他一些关于LQW的疑点,Gravity得出结论:

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直至四年后,澜起科技再行上市之举,于2018年上半年拆除境外架构,后于2018年10月完成股改,再于2019年1月开始科创板上市辅导。

作为澜起科技最大的分销商,贡献澜起科技70%收入的LQW,极有可能就是澜起科技的一个幌子空壳公司。这些非比寻常的关联关系,实际上证明澜起科技存在极大可能通过关联交易虚增收入。

澜起科技美股股价走势。来源:Wind

澳门威斯尼人平台登陆,值得一提的是,2018年7月IPO被否的国内LED驱动芯片设计企业——上海晶丰明源半导体股份有限公司也将目光投向了科创板,其2018年9月3日接受广发证券上市辅导,并向上海证监局备案,近期已完成改道科创板上市辅导。

Gravity不是一个人作战。继其之后,一家名为Aristides Capital的机构向澜起科技开了第二枪。【注:Aristides 后于2018年先后做空过特斯拉(NASDAQ:TSLA)、Tilray(NASDAQ:TLRY; 加拿大医疗大麻种植加工及分销商)等美股明星公司。】

随后,澜起科技被集体诉讼,公司曾试图申请法院驳回起诉但被拒绝。澜起科技因为推迟提交了2013年年度文件、2014年季度文件,在2014年10月份遭到纳斯达克启动摘牌程序,2014年8月19日、10月1日,澜起科技曾两次收到纳斯达克的摘牌警告。

保荐商间接投资

Aristides在做空报告中指出:

早在2014年3月,澜起科技收到浦东科投初步的非约束性私有化要约,后者将以每股普通股21.5美元的现金收购澜起科技的全部流通股。2014年11月20日,由浦东科投和中国电子投资控股有限公司共同成立的合资公司以6.93亿美元完成了对澜起科技的私有化收购。

作为成立已久、并曾赴美上市的芯片企业,澜起科技公司曾经获得包括永威投资和英特尔投资等在内的风险资本投资,目前背后也有多家A股上市公司的身影。

首先,通过澜起科技、客户、竞争对手及芯片供应商提供的数据来看,澜起科技最大的营收来源——即SoC机顶盒业务的收入几乎虚报了7倍。

该公司在上市之后不到半年就遭遇做空,加快了私有化进程,从上市到私有化前后不超过一年半。

辅导工作总结披露,公司股东多达46个,其直接股东包括中国电子投资控股有限公司、WLT Partners,L.P.、珠海融英股权投资合伙企业、上海临理投资合伙企业、中信证券投资有限公司等。

其次,澜起科技的大客户列表也显示出重大矛盾。澜起科技声称2012年9%的收入来自四川金网通,换算下来大概是700万美元。金网通在2012年售出310万台机顶盒。

私有化完成后,MontageGroup仍然全资持有澜起有限,2017年底开始,MontageGroup开始对澜起有限增资并引入外部战略投资股东。2018年4月,控股股东MontageHK将其所持有澜起有限83.757%的股权转让给包括中电投控、嘉兴芯电在内的39名境内外主体,拆除境外架构,中方股东直接持有股权。2018年10月,澜起有限的账面净资产折合为澜起科技的股本,整体变更为股份有限公司。

其中,大股东为中国电子投资控股有限公司,持股比例为15.904%,企查查显示,这家企业的大股东为央企中国电子信息产业集团有限公司;中信证券通过中信证券投资有限公司持有澜起科技5.65%的股份。

中国第五大机顶盒厂商银河电子在年报中披露,它在2012年生产了410万台机顶盒,支付给最大的厂商的费用为590万美元。

目前中电控股持股比例为15.9%,为公司的第一大股东。公司的保荐人中信证券(600030.SH)的全资子公司中证投资持有5.019%的股权。由于公司股权相对分散,目前没有实际控制人。

需要指出的是,科创板不仅允许保荐机构持有拟IPO企业的股份,还有一大新举措是“券商跟投”制度,就是让保荐机构的相关子公司参与配售,以绑定其保荐承销的科创板项目收益和风险。这也是科创板试点注册制过程中凸显券商投行作用的表现之一。

也就是说,银河电子出售的机顶盒比金网通更多,但金网通为310万台机顶盒支付给澜起科技的费用,比银河电子支付给其最大的厂商还多18%。

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另外,上市公司中原高速、新华文轩、东方证券、国信证券、国泰君安也通过多层参股的方式,间接参股澜起科技。

金网通在其网站上列出了40种不同型号的机顶盒产品,但是只有一款产品采用的是澜起科技的SoC芯片。

来源:公司招股书

因此,Aristides Capital认为,澜起有明显虚假宣传和虚增营收利润的可能。

空头们猛烈攻击之下,澜起科技股价一周中暴跌27%。

祸不单行,伴随股价下跌,澜起科技在2014年年初遭遇了集体诉讼:

美国当地一家名为Levi & Korsinsky的律师事务所,代表投资者,指控澜起科技及其高管发布与公司真实财务状况不符和误导性声明,违反了联邦证券法。

值得一提的是,澜起科技后继启动私有化过程中,这家律所仍不依不饶,再度兴诉认为私有化价格之低严重侵害了中小股东利益。

02 私有化退市

在被频繁做空之后,澜起科技董事会聘请律师事务所Jones Day进行独立调查。

2014年4月22号,律师事务所发表声明,认定澜起科技账面现金和收入毛利确认无误,财报真实有效。

但值得注意的是,Jones Day又在声明最后补充了一句:有发现LQW的母公司和澜起科技管理层存在联系,但没有证据证明存在因此产生的会计不法行为。

应该说,这个报告的补充结论极其令人玩味:Jones Day虽然已经承认了财报真实性,但也承认了Gravity做空报告中的事实,确实存在两家上下游公司高管的关联度极高的情况。

也就是说,Gravity对2013年的澜起科技关联交易的质疑和调研都有其依据。

随后,澜起科技接受浦东科创投资的收购,成功从纳斯达克退市。在2017年与Levi & Korsinsky律师事务所达成和解,公司赔付了725万美元。

03断臂求生

祸兮福所倚。或许正是因为在异国资本市场遭遇的挑战,使澜起科技随后断臂求生。

2017年,澜起科技主动剥离了运营机顶盒芯片业务的澜起微电子公司,转而发展冉冉升起的内存接口芯片产品。这块业务目前成为收入占比重超99%的公司主营业务,并在这一领域取得了技术和份额世界第一的地位。

通俗地说,内存接口是内存和处理器之间的桥梁:CPU负责计算,内存是存储数据,两者之间的数据交换自然需要“桥梁”,如果桥梁不能承载更多的、更快的数据交换能力的话,自然在整机运算上会大打折扣,而内存接口芯片所要解决的正是这个问题。

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图为澜起科技一款DDR4内存数据缓冲器芯片的官方介绍。点击可看大图

该行业下游客户,是以三星、海力士和美光为代表的内存模组制造商。

目前全球仅有三家公司能够设计并量产内存接口芯片,而澜起科技就是其中一家,并且是唯一的一家亚洲企业,其他两家是美国的 IDT和Rambus 。2018 年内存接口市场规模为 5.7 亿美元,澜起科技以 45%市场份额位列行业之首。

澜起科技之所以能独占鳌头,源于其掌握核心技术——它是全球唯一一家可以提供从DDR2到DDR4内存全缓冲完整解决方案的供应商。其DDR4(DDR:双倍速率同步动态随机存储器)全缓冲“1+9”架构被JEDEC采纳为国际标准。

值得一提的是,在公司的股东当中,还有一个重量级的投资人——Intel Capital,为英特尔的全资控股的投资公司。英特尔2018年12月正式增资入股,出资1.7亿美元获得公司上市前10%的股权。

掌握核心技术这一明显优势,使澜起科技在行业内具备极强的议价能力,2016-2018三年内,公司营收从8.45亿增长至17.58亿,复合增速接近44%;净利润从0.93亿暴涨至7.37亿,而毛利率更是高达70.45%。

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券商估计,如果澜起科技此次成功登陆科创板,按照2019年盈利,给出30倍PE估值,澜起科技总市值超过44亿美元。

仅仅在5年前,澜起科技在美股纳斯达克上市1年后,悄然私有化退市的时候估值才仅为6.93亿美金,5年时间中,澜起科技从私有化退市之后,估值增长接近6.3倍。

而如果从2013年纳斯达克上市之初的2亿美金估值开始算,澜起科技的估值在6年间增长接近20倍。参与私有化的上海浦东科技投资公司和中国电子公司实现了价值翻6倍。

04 乌云未散尽

虽然2014年的澜起科技和2019年的澜起科技,从业务组成上来说,看上去好像是两家公司;但从公司治理和历史沿革来说——鉴于其核心管理层并未发生变化,难免使得投资者会在未来一个时期心存芥蒂。

这也就很难使人不用放大镜去看它——最新的事件正是管理层天价年薪这一问题:澜起科技2018年人均工资143万,董事长总经理两个人一年工资3550万,其中董事长杨崇和年薪为1774万元。

根据统计数据显示,截至2019年4月30日,A股上市公司领薪的董事长共2875位,平均年薪为100.67万元。

从员工人均薪酬范围来看,处于10万至20万之间的A股上市公司最多,占比53%;人均薪酬在10万元以下公司也较多,占比28%;20万至30万之间的公司占比13%,30万以上人均年薪公司仅有6%。

澜起科技管理层及员工薪酬之高,可见一斑。

公司就这一问题作出的新近回应称,其18年度职工薪酬大幅增长的主因是:公司为奖励员工,留住关键人才为员工购买年金产品;以及由于董事长和总经理超额完成业绩获取一定金额奖金所致。

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这样的解释,合理与否另算,不过总算是对投资者有了交待;但澜起科技必须清醒的是,公众质疑的实质,并不在问题本身——:

这,只不过是其未来科创板之旅,将面临的艰巨投资者关系问题的起始罢了。

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